秦朝灭亡时蒙恬大军让副将王离接掌军队。王离就是秦始皇时期大将王翦的孙子，为人忠心可靠，也是唯一能统领蒙家军的人，代替蒙恬镇守边疆，修建长城。由于秦二世胡亥和赵高在秦朝胡搞非为，导致各地纷纷发动起义，其中以刘邦和项羽所在起义军的攻势 为猛烈，秦朝军队很快就如流水般兵败如山倒。

在这过程中，胡亥因质问赵高，被赵高的亲信 死。胡亥死后，赵高又扶持了子婴继位，子婴对赵高的恶行早就不满，于是在皇位稳固后便找个理由 死了赵高。后来项羽在巨鹿之战中一举击败章邯，刘邦也很快率军打入咸阳，接受秦王子婴的投降。王离这20万大军和章邯的平叛大军汇合在一起，总数达到了40万，给项羽带来了很大的困扰。之后，项羽在巨鹿破釜沉舟击败了章邯与王离的大军，王离 后不知所踪，章邯因为担心被赵高 死，便投降了项羽，秦朝边疆剩下的10万大军，也被匈奴给灭了。