上卿是古代官名。春秋时，周朝及诸侯国都有卿，是高级长官，分为上、中、下三级（即：上卿、中卿、下卿）。战国时作为爵位的称谓，一般授予劳苦功高的大臣或贵族。相当于丞相（宰相）的位置，并且得到王侯、皇帝的青睐。

但实际上，上卿的权力浮动很大。关键看君王对他的信任程度。秦国上卿封的不多，最典型的是百里奚和甘罗。百里奚的上卿成份就很足，秦穆公可谓是“倾国相托”。战国时期的甘罗也封上卿，但这个上卿就相当于一个荣誉职位，以至于甘罗在封上卿之后，事迹湮没无闻。