公元255年2月，司马师率兵平定淮南、淮北兵变，因眼瘤爆裂，病情加重，自己感到死期不远了，便一面率军马回许昌休养，一面派心腹使者到洛阳请弟弟司马昭到许昌来商量后事。

不多几天，司马昭火速赶到，急忙进内室探望司马师的病情，一见哥哥昏昏沉沉地睡在床上，心急如火，连声喊道：“哥哥！醒醒！你快醒醒！我来了！”司马师听见弟弟来了，睁开一只眼睛，命令屋中仆人退下，拉住司马昭的手说：“二弟！我本想和你共同创下江山，同享富贵，可谁知身体支持不住了，后事、家族只有靠兄弟你一个人担当了！记住父亲临终前说的话，也记住哥哥我今天说的话！

我现在大权在握，文武大臣们有的害怕有的恨，我一旦丢掉手中权力，就会死无葬身之地。如果不保住现在的权力，我司马家族将来也难保住！这是兵符、将印，交给你，你好好地干下去！记住！大事千万不能托给外人，一定要亲自处理！兵权，更不能交出，否则就会大祸临头！”司马师一口气说完了要交代的话，便气绝而死。司马昭痛哭了一阵，收好兵符、将印，召集文官武将，料理司马师的丧事，并派使者向皇帝报丧。

几天后，皇帝曹髦传诏：让司马昭办完司马师的丧事后，就在许昌驻扎，操练军马，防备东吴进攻。司马昭接诏后，办完丧事，一直犹豫，不知是回洛阳好，还是按皇上的旨意留在许昌好。秘书郎钟会看出了司马昭的心思，对司马昭说：“大将军司马师刚刚去世，您刚刚接掌军权，朝廷中人心还没全部安定，您如果住在这里不动，万一朝廷内部发生内乱，您将来不及应付，那时后悔就来不及了！”司马昭经钟会这么一提醒，恍然大悟，立即传令：“大军返营回洛阳，在洛水南岸安营驻扎！”

曹髦本来设想：司马师死后，让司马昭留守许昌，朝中大事，选一个宗族中的人来管理，分掉司马家族的一部分权力，免得将来生乱。这才发出了一道让司马昭留守许昌、防备东吴的诏书。不料没几天，大臣报告：“司马昭率大军二十万，还驻洛阳，现在洛水南岸下寨，不知何意！”

曹髦大惊，连忙召集大臣询问，太尉王肃历来和司马师关系较好，乘机奏道：“司马昭已经继承哥哥掌了全国兵权，实际上已担任起大将军的职务。现在率兵回洛阳并不是有其他意思，恐怕是担心别人加害，所以才这么做的，他的目的是示威。现在 好的办法是给他正式任命，让他安心地治理军国大事。”曹髦原意并不想答应王肃的提议，可又想不出更好的办法，其他的大臣也都同意王肃的提议，曹髦想来想去，只得下一道诏书，封司马昭为大将军，录尚书事（相当于宰相），总管军政大事。

派太尉王肃直接去洛南司马昭兵营中宣读。司马昭接了诏书，进城向皇帝当面谢恩，把军队分派到各地，自己坐镇首都。从此，魏国朝中大小事情又全部归司马昭管理。

公元260年夏天，司马昭已经在魏国扎下了根基，准备起兵消灭蜀国。中护军贾充说：“大将军您不可离开首都！您知道吗？皇上正在怀疑您，如果您一离开京城，京城恐怕就会发生内乱，那时就来不及了！”司马昭问：“怎知道皇上正在怀疑我呢？”贾充说：“去年，在宁陵井中，两次看到黄龙显形，大臣们向皇帝祝贺，说是好兆头，可皇帝却很不高兴。

他说：‘龙，不在天上，就在海中，这才是吉利的兆头，而现在龙却在井底下呆着，既不能飞，又不能游，泥鳅黄鳝都可以侮辱他，小鱼小虾都可以戏弄他！这正是我现在处境的表现，这有什么好的地方！’皇帝还作了一首《潜龙诗》，诗中分明对大将军您十分不满，如果您这时候离开京城，正好被别人下手！”司马昭大怒，说道：“这个曹髦如果不早点除掉，早晚他要对我下手的！”贾充说：“我愿意帮助您办成这件事！”

这一天，司马昭带剑上殿，曹髦起身迎接。贾充大声奏道：“大将军司马昭护国有功，应该加封为晋公！”贾充一说话，大臣们一齐响应，可曹髦却不说话。司马昭一手按着剑柄，大声喝道：“皇上！从我父亲司马懿开始，到我哥哥司马师，我父子三人为魏国立下了汗马功劳，难道连一个晋公都不能封么！”曹髦连忙说：“可以！可以！我马上下诏，马上下诏！”司马昭又说：“《潜龙诗》中，为什么把我比作泥鳅黄鳝，是什么道理？”曹髦无话可答，司马昭一声冷笑，转身离去，文武大臣，个个心惊肉跳！

曹髦散朝，回到后宫，传来侍中王沈、尚书王经、散骑常侍王业三人。曹髦说：“司马昭早晚要谋反，他的心事，任何人都看得出来，我不能眼睁睁地看着他除掉我。你们给我帮忙， 掉司马昭！”王经连忙阻止说：“皇上！千万不可太急，司马昭现在掌着大权，一时半会除不了他，而且您手下没有得力的将士，恐怕闹不好反而坏事，只能慢慢地想办法！”

曹髦咬牙切齿地说：“不行！我已经不能再等了！我今天就要 了他！ 不了司马昭，我这个皇帝当着也没意思，死了还好些！”说完，便怒气冲冲地奔进太后宫中，要向太后报告。这一边，王沈、王业二人对王经说：“我们赶快去向司马昭报告，要不然大将军会怪罪我们的！”王经大怒，将二人痛骂一顿。王沈、王业随他骂，急急忙忙地向司马昭报告去了。

曹髦回到后宫，向太后报告，要去 司马昭，太后阻止他，他也不听。他把宫中烧火的做饭的、在园林中种花锄草的老少官兵聚集起来，共有三百多人。他手执宝剑，坐在车上，率领三百多乌合之众，摇旗呐喊，直奔云龙门而来。来到门前，只见贾充领着几千铁甲禁兵，率领成倅、成济二员大将迎了过来。曹髦在车上大叫：“我是天子！你们让开，哪个敢挡我路，就是造反！”

禁兵们认得是皇帝，都不敢动，一时间停住了脚步。贾充大喊道：“成济！司马公养你多年，今天，用你的时候到了！还不下手！”成济手握兵器，问贾充道：“是要活的？还是要死的？”贾充道：“司马公有令：只要死的，不要活的！”成济一个箭步冲上前，一戟刺穿了曹髦的胸膛，曹髦立刻死在车上，跟随的老弱残兵一哄而散。

曹髦一死，司马昭很快便赶到，故意假装痛哭，问尚书仆射陈泰说：“皇上被 ，这事您看怎么处置才好？”陈泰知道是司马昭下令 死曹髦的，但不是司马昭主持的，出面的是贾充，贾充也是司马昭的心腹。陈泰愤怒地说：“必须 了贾充，才能平息民愤！”

司马昭说：“请您再想想有没有其他办法！”陈泰大声说：“没有其他办法！必须 贾充！”司马昭说：“是成济 了皇帝，先 了成济再说！”成济大惊，喊道：“是贾充传你的命令叫我干的！不怪我！不怪我！”成济一面喊，一面骂，司马昭命令割掉成济的舌头，立即处斩。

了曹髦，司马昭与贾充等心腹大臣商量由谁来当皇帝。贾充说：“司马公您功德如山，不如废了魏皇，自己当皇帝算了！”司马昭说：“我不能做这个事，当年，曹操不愿意取代汉朝，今天我也不愿取代魏朝。”贾充一听，心里非常清楚：曹操不取代汉朝，而他的儿子曹丕却当了皇帝；司马昭今天不当皇帝，意思是将来让儿子司马炎当皇帝了。贾充于是不再劝说。

司马昭决定，立曹璜为皇帝，曹璜是曹操的孙子。司马昭又让曹璜改名为曹奂，又让曹奂加封自己为相国、晋公，还赐给了大量的金银财宝。