1934年11月中旬，中央红军突破国民党军 3道封锁线后，由湖南省南部向广西省（今广西壮族自治区）北部前进。蒋介石为将中央红军歼灭于湘江以东地区，任命何键为“追剿”军总司令，指挥16个师共77个团分5路专事“追剿”；并令桂军5个师在全州、兴安、灌阳等地阻击红军，令粤军4个师北进粤湘桂边，阻止红军南下；令贵州省“剿共”总指挥王家烈派有力部队到湘黔边堵截，总兵力近30万人。

当时，中共中央和中央革命军事委员会领导人博古和共产国际派来的军事顾问李德（又名华夫，原名奥托·布劳恩，德国共产党党员）等，一味退却逃跑，消极避战，为实现到湘西与红2、红6军团会合的计划，决定中央红军分两路前进；右路红1军团 2师22日袭占道县，左路红9军团24日占领江华，随后全军在道县至江华间渡过沱水，红8、红9军团西出永明（今江永）。桂军副总司令白崇禧为防红军攻取桂林，遂令其主力南移至龙虎关、恭城一带，阻止红军西进，并防止蒋军乘机进入广西。这样，全州、兴安一线敌人兵力比较薄弱。据此，中革军委于25日决定中央红军分4路纵队从全州、兴安间抢渡湘江，突破国民党军 4道封锁线，前出到湘桂边境的西延地区。

当日，红1、红3军团击破桂军的阻击进入桂北。27日，先头部队红2、红4师各一部渡过湘江，控制了脚山铺至界首间30公里的湘江两岸渡口，但后续部队因辎重过多，道路狭窄，行动迟缓，未能赶到渡口。此时，国民党“追剿”军 1路进至全州、咸水一线； 2路进至零陵、黄沙河一线； 3路进至道县； 4、 5路进至东安地区；桂军5个师开至灌阳、兴安一线。为掩护中央、军委纵队及后续军团渡过湘江，红1、红3军团奉命在桂北湘江两岸的新圩、脚山铺、光华铺等地区，构筑工事，阻击国民党军。

28日，桂军 44师在炮火掩护下，从灌阳向新圩之红3军团 5师（欠 13团）前沿阵地发起进攻。 5师凭借有利地形沉着应战，奋勇抗击。桂军正面进攻受阻，遂以一部兵力从侧翼迂回， 5师被迫退至 2道防线。29日，桂军 24师及 7军独立团投入战斗，井有飞机支援，战斗更加激烈。红军与桂军展开白刃战，但终因力量悬殊， 2道防线被突破。30日，红5师继续阻击桂军，战至16时，中央及军委纵队从界首全部渡过湘江，才奉命撤出战斗。新圩由红6师 18团接防，继续阻击桂军。

11月18日中央红军先头部队在广西贺县白芒营、恭城龙虎关分别与桂军交战。20日，红九军团逼近江华，21日，攻占江华县城，并派出两团兵力攻打龙虎关。之后，红五军团、红八军团和红九军团部队都先后进入江华、永明，威胁广西富川、贺县、恭城。白崇禧（李宗仁长驻广东，当时桂军的实际指挥官是白崇禧）担心中央红军从富川、贺县带进入广西腹地，又接到王建平从上海发来的密电，说蒋介石采用政学系头目杨永泰“一举除三害”的毒计，拟将红军由龙虎关两侧地区向南压迫，一举除红军、广东、广西“三害”，遂作出了将部署于全灌兴三角地区的夏威部主力南撤的决定。

11月20日晚（一说为21日晚），白崇禧以李宗仁的名义电告蒋介石，要求将夏威部主力南撤，所留空白由湘军填补。蒋介石于22日下午17时，下达了准许桂军南撤的复电，并向何键发电，要求何键派湘军南下全州接防。

白崇禧接悉复电后，没等湘军接防，即刻下令连夜将在全州、兴安、灌阳布防的夏威所部主力撤往恭城（灌阳以南百余公里），仅在全州留有7军24师72团的两营干训队，兴安留有一个团（属43师），灌阳留有一个团（44师130团）。

可是，湘军在接到蒋介石的接防命令后，并没有即刻南下接防，而是一再拖延。直至1934年11月27日，湘军才进入全州县城，但进入全州后又停止南下。11月22日桂军南撤至12月1日湘桂军占领所有湘江渡口，全州以南、兴安以北60公里的湘江门户洞开达9日之久。这就为红军突围创造了机会。

11月22日，红一军团侦察科长刘忠，率军团便衣队和红五团侦察排，化装进入全州城，发现桂军南撤。25日中午，刘忠向率领红五团驻守湘桂边境永安关的二师参谋长李棠萼汇报了情况。李棠萼通过电台向军团部报告。军团长林彪又发电报向军委请示。11月25日17时，军委下达了《我野战军前出至全州、兴安西北之黄山地域的作战部署》的命令。发现红军从全灌兴三角地带西进企图后，桂军主力11月26日开始从恭城向北调动，湘军11月27日进入全州城。11月27日下午，红一军团抢占了全州以南、界首以北的所有湘江渡口。11月28日凌晨，桂军在新圩向红三军团发起进攻，湘江战役正式打响。