金朝后期，外有蒙古军南侵，内部则孕育着大分裂，内外交困，处于分崩离析的边缘。而金朝廷在山东、河北等地长期向汉人搜刮土地，腴田沃壤尽入权要势家，黑暗的统治激起广大人民愤怒的反抗，终于引发了较大规模的红袄军起义。

红袄军不是一个统一的武装集团，而是多部独立作战且时有配合的民众武装。因成员主要来自自耕农、佃户、驱丁（金章宗为适应女真族封建化的完成而解放奴隶，但他仍保留处于农奴地位的驱丁，金末良民被掠为驱丁是比较普遍的现象）和下层商贩，又都以身穿红衲袄为标志，故被统称做“红袄军”。

红袄军各部以益都杨安儿、潍州李全、泰安刘二祖、密州方郭三、真定周元儿、胶西李旺、兖州郝定等部实力较强， 多时达数十万人，影响较大。后来红袄军除少部分投宋或降蒙古，大部分被金军残酷镇压。

杨安儿，益都（今山东青州）人，本名杨安国，原为贩卖鞍材的商人，人称杨鞍儿，遂自名杨安儿。

章宗泰和时，杨安儿聚众起义，后降金，受封刺史、防御使等职。大安三年（1211），蒙古军围中都，杨安儿受命领兵戍边，行至鸡鸣山，中途逃回山东，再次起兵抗金，攻打莒州、密州等地。

后金宣宗向蒙古屈膝求和，集中兵力，以 精锐部队“花帽军”镇压山东各地的起义军。益都城东，杨安儿被金宣招使仆散安贞击败。遂率起义军转攻莱阳，金莱阳守将徐汝贤以城降杨安儿。登州刺史耿格开城郊迎红袄军。

杨安儿声势大振，遂称帝，置官属，立年号天顺。进而攻下宁海，进兵潍州。一些女真贵族的家奴也参加了杨安儿军。

不久，杨安儿部在仆散安贞与沂州防御使仆散留家、安化军节度使完颜讹论等合兵攻击下，损失惨重，重镇莱州被攻陷，主要将领徐汝贤等被 ，耿格、史泼等降金。杨安儿与部下汲政等乘舟入海，想要退到岠嵎山（今山东栖霞东北）。船夫曲成财迷心窍，引导金军袭击杨安儿，杨安儿坠水身亡，所有部众由其妹杨妙真率领。

杨妙真号四娘子，勇悍，善骑射，有“梨花枪天下无敌手”之称，与刘福等收集残部数万人，于马鬐山安营扎寨、构筑城池，建立抗金根据地，成为金人进攻南宋的障碍之一，后与李全军合。

现莒南县东北方与莒县交界处有马鬐山（又名磨旗山）红袄军起义旧址。马鬐山海拔600多米，绵亘数十里，状如奔马。

李全，潍州（今山东潍坊）农民，善使铁枪冲锋陷阵，人称李铁枪。

至宁元年（1213），李全为报母、兄之仇，遂与兄李福等起义，响应杨安儿，攻打临朐，进取益都。刘庆福、国安用、郑衍德、田四、于洋、于潭等率领的起义军陆续加入，不断壮大。杨安儿失败后，刘全、杨妙真等聚集余部万余人与李全军会合。

李全与杨妙真结为夫妇，合兵攻打完颜霆军。李全战败，率部众保东海，李全分军驻堌上。红袄军继续作战的条件越来越艰苦，在金廷不断加强军事镇压和政治招诱的同时，山东数经战火，赤地千里，人烟杳然，使起义军面临严重的粮荒，以致内部分化，互相火并。如张汝楫、孙邦佐等部分起义军中不坚定分子相继降金。

李全、石珪、夏全、裴渊等在兴定二年（1218）降宋，宋朝授给李全京东路总管的称号。

李全归宋之初，仍坚持高举反金的旗帜，曾分兵袭密州，擒金将黄掴阿鲁答、夹谷寺家奴。次年又说服张林以青（今属山东）、莒、密、登、莱、潍、淄、滨（今山东滨州西北）、棣（今山东惠民）、宁海、济南（今属山东）等12州、府归宋。同时拒绝金宣宗对他的招降，表示：“宁作江淮之鬼，不为金国之臣。”后来逐渐发展为一个地方割据势力，斗争路线逐渐偏离起义的初衷。

李全归宋之后，随着其势力的不断发展，野心不断膨胀，与宋廷的关系不断恶化， 后与宋廷开战。战争初期，李全颇有胜利，自宋绍定四年（1231）正月开始，李全军队败绩连连，宋廷削去了李全的官职，不再发给他前粮，迫使李全陷入进退两难的境地。正月十五日，李全被宋将赵苑、赵葵和赵必胜等 死。李全死后，其妻杨妙真与养子返回山东老家，数年后病卒于家。

泰安人刘二祖领导的当地农民起义是杨安儿、李全以外的又一支红袄军的重要力量。起义后，刘二祖率部转战淄州、沂州。贞祐二年（1214），仆散安贞军在莱州镇压杨安儿后，乘势向刘二祖等招降。刘二祖面对严峻的形势，拒不投降，坚持战斗。

贞祐三年（1215）二月，仆散安贞派提控纥石烈牙吾塔等攻破巨蒙等四堌及马耳山。刘二祖部4000余人被 ，8000余人被俘，红袄军将领程宽、程福等被俘。仆散安贞又派兵与宿州提控夹谷石里哥同攻刘二祖军的据点大沫堌，红袄军5000余人战死。刘二祖在作战中负伤，与参谋官崔天祐及杨安儿部太师李思温等一起被俘，英勇就义。红袄军余众退保大小峻角子山。金军追击，红袄军万余人牺牲。

刘二祖牺牲后，余部在霍仪领导下继续抗金，霍仪战死后，彭义斌等率余部继续高举反金抗蒙的大旗。

当时江河日下的红袄军已风光不再，降宋后的李全甚至不断兼并起义军，一味扩展个人势力。这使彭义斌在反金抗蒙的同时，还要开展反对李全火并友军的斗争。到正大二年（1225）五月，彭义斌致书沿江制置使赵善湘时，愤怒地说：“不诛逆全，恢复不成。”彭义斌坚持抗蒙，七月，与蒙古军在内黄五马山（今河南内黄西）一场关键性战役中，不幸兵败被俘。

蒙古统治者看重他在起义军中的号召力，打算诱降以招抚起义军余部，彭严词拒绝：“我是大宋的臣民，而且河北、山东一带都是宋朝子民，我彭义斌决不会贪生怕死、屈膝侍贼。”于是慷慨就义。

由杨安儿、李全、刘二祖领导的起义军是红袄军的三大主力，另外如密州方郭三、石州冯天羽、兖州郝定等部，都曾发展到数万人，概称为“红袄军起义”。《金史·仆散安贞传》称：“自杨安儿、刘二祖败后，河北残破，干戈相寻。”可见红袄军起义极大地动摇了金王朝的统治基础，加速了它的灭亡。