楚顷襄王熊横，公元前298-前263在位，在位时楚国已处于衰落状态。楚国自公元前312年丹阳、蓝田之役，被秦国打败以后，便一直受秦国欺压。楚怀王便想重新和齐国联合，而秦昭襄王则给楚怀王写信请他到武关（在陕西丹凤县东南）相会，当面订立盟约。尽管大夫屈原力阻，但楚怀王还是听信了公子子兰的话去了秦国。但一到秦国后，秦昭襄王就将楚怀王押到咸阳软禁起来，一年多后病死在秦国。

楚国的大臣们听到国君被押，便立太子熊横为新的国君，即楚顷襄王。尽管楚国地广兵多，但楚顷襄王是一个奢侈腐朽、卑弱无能之君。他昏庸无能使得奸臣当道，民心涣散，守备松懈。并轻信令尹子兰和靳尚，而将欲拯救国家于危难的楚政治家、诗人屈原多次流放，致使屈原跳汨罗江自 。

而强秦见打击楚的时机成熟，于公元前279年令白起率军进攻孤立无援的楚国，并决定长驱直入楚国腹地，给楚以毁灭性打击。 终秦军大败楚军，掠取十六城。公元前280年楚割上庸、汉北等地予秦。公元前278年，秦兵继续进攻，攻陷楚都郢，迫楚顷襄王迁都于陈(今河南淮阳)。

后，秦军又西取西陵(今湖北宜昌)，再向东攻占竟陵(今潜江西北)直至安陆一带，向南直达洞庭湖边。大别山以西的江汉地区尽为秦有，从此楚国本土丧失殆尽，楚国更加衰弱下去，直至灭亡。公元前263年(楚顷襄王三十六年)，楚顷襄王病死，在秦国做人质的太子完逃回楚国立，是为楚考烈王。

秦王政二十一年（公元前226年）楚国内部发生叛乱，楚将项燕将秦叛将昌文君拥立为荆王，秦以镇压荆王为名，举兵攻楚。楚国当时虽败，但实力尚在。当秦破三晋之后，就全力攻楚。秦将李信自恃年少壮勇，在秦王面前夸下海口：以20万兵力即可横扫楚国。秦王又问老将王翦，王翦答非60万不可。秦王以王翦怯弱而李信勇，于秦王政二十二年（公元前225年）派李信率20万兵众攻打楚国。李信轻敌惨败，秦军退出楚境。

嬴政遭此挫折，即亲赴王翦家，向王翦赔一礼，请其率兵出征，倾全国兵力——60万人，于秦王政二十四年（公元前223年）大举伐楚。楚国以全部兵力拒秦，大将项燕战死，楚军大败，秦军俘虏楚王负刍，攻占楚都郢（今湖北荆州市），楚国灭亡。而后，秦军又向江南广大楚地及降服于楚的越地进攻。不久越君降秦，至此，楚国全部覆灭。

楚国的面积和经济强过秦国，但政治与外交不如秦国，楚王不善用人才，“唯楚有才，楚不用才”，军事训练与武器装备不如秦国，秦国长期与强悍的北方游牧民族作战，军队很具战斗力，武器先进，秦国拥有大量的铁制武器、弓箭和马匹，楚国还在大量使用青铜武器，缺乏马匹。

楚国政治、军事与外交上的失败，即使有较好的经济状况，也会亡国的，所以秦朝灭亡以后，项羽打出恢复‘楚’的旗号，号西楚霸王，因为项羽的父亲是楚国大将项燕，项燕战死以后，项羽被叔叔项梁收养，他们都是楚国的贵族，自然希望恢复楚国的地位，只是不如汉中王刘邦，所以刘邦夺取天下以后，就叫汉朝，如果是项羽夺取了天下，就应该叫楚朝了，呵呵。