一人与二人有限责任公司区别：

1、二人有限责任公司由两个股东出资设立，一人有限责任公司由一个自然人投资设立；

2、一人有限公司须出具审计报告，二人有限责任公司无特别规定无须出具审计报告；

3、一人有限责任公司不设股东会，二人有限责任公司设股东会。

法律依据：

《中华人民共和国公司法》 五十七条

一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章 一节、 二节的规定。本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

五十八条

一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。