孔明自从派出马谡、王平固守街亭之后，自己坐在中军帐中，总觉得心神不宁。忽报：大将王平派人送街亭布防图本来到！诸葛亮传令：“立即传入！”

不一会，军士送上王平绘制的图本，诸葛亮就在桌上翻看，尚未看完，大惊失色，连连拍桌子，大声叫苦说：“马谡无知，坑害我数万大军！”左右人不明白，问：“丞相怎么这样紧张？”诸葛亮一手拿着图本，一手指着图案，皱着眉头说：“街亭只是一条道路，两侧山势陡险，只要在道路正中扎下人马，一万兵可挡十万兵，魏军就无法通过。

现在，马谡跑到山上去安营，如果魏兵一拥而到，四面困住山头，断绝我军取水的道路，不到两天，我军就乱成一团；再说，如果敌人用火攻，山上无水，我军不被活活烧死了吗？如果街亭丢失，我几十万大军断了粮草通道，连想回来的道路都没有了。这个马谡，实在糊涂！”

长史杨仪这时对诸葛亮说：“看来现在事情很紧急了，一刻也不能耽误，我愿意去代马谡守街亭，怎么样？”诸葛亮便交代杨仪，怎么安营、怎么扎寨，怎么对敌……正在商量，忽报：“司马懿已占领了街亭、列柳二处！”诸葛亮放下图本，长叹一声道：“大势已去！先是孟达起义失败，现在又是马谡丢了街亭，这次进兵中原，前功尽弃！”立即喊来大将军关兴、张苞、姜维、马岱等人，一一吩咐，如何如何行动，准备撤兵回川。

各路大将领兵去后，诸葛亮所在的西城只剩了五千人马，又分出一半人去搬运粮草，自己也命军士打点行装准备撤退。忽然，一连十几次飞马报告：“司马懿率大军十五万，望西城蜂拥而来！”孔明连忙登城一看，只见远处大约五到十里路的北方，尘土飞扬，足有十几万大兵在行进，心中大惊，想道：“看来，这次只怕要冒一次险了！”

司马懿在列柳城动身时，给全体将士下了这么一个将令：“这次行动，攻击的目标是西城。西城是诸葛亮存放粮草的地方，又是南安、天水、安定三处的 一道关口。攻占了西城，夺得了蜀兵的粮草，蜀兵不战自败，又可一举收复被诸葛亮占领的南安、天水、安定三处城池，要以迅雷不及掩耳之势，乘胜前进。但是，诸葛亮不同一般的人，他很会用兵，凡是险要的道口，要仔细探明有没有埋伏才能前进；凡是情形可疑的地方，也不要轻易地进入，等弄清了情况才能前进……”众军士们遵照司马懿的将令，谨慎前进。

这天早晨，红日高照，天气晴朗。司马懿大军的前哨很快地便赶到了西城城下。前军将领来到城前，只见西城城门大开，从城门洞往里看去，街上有人在洒水扫地，也有三三两两的老百姓在时不时地走动，城墙上稀稀拉拉地插着几面旗帜，也看不到守城的军队。前军将领恰好是个经常跟随司马懿出征的将军，熟悉司马懿的性格，平时也非常谨慎，这时见城门大开，反而怀疑这里面有什么名堂，他命令自己的兵马，原地停下，派一个口齿伶俐的小将，火速奔到中军，将所见到的情况向司马懿报告，请示司马懿，该怎么办。

司马懿正在中军催动人马快速前进，忽听前军将领来报告敌情，说：“报告大都督，大军前头部队已经到达西城，只见西城城门大开，不见军队驻守，却见诸葛亮在城楼上弹琴作乐。因怕中了他的奸计，所以前军已停在西城城下。特来请示大都督，请大都督传令，是攻城还是不攻城？”司马懿一听小将的汇报，转念一想：“诸葛亮又在作什么怪？待我亲自去看看！”司马懿传令：“全体将士原地休息，没有命令，任何人不准随便行动，即使是蜀兵 来，也要听我的号令行事！敢轻举妄动者，斩！”

司马懿带上跟在自己身边的儿子司马师、司马昭，纵马来到西城城前，远远地看去，果然城门大开，门口有一二十个士兵在扫地，不紧不慢地把垃圾、马粪装上垃圾车运走；从城门向里看去，街上也是静悄悄的。而诸葛亮却坐在城楼 高处，点着线香，正在弹琴。两边两个童子站着，一个童子捧着拂尘，一个童子捧着诸葛亮常年不离手的鹅毛扇子；诸葛亮却一身便装，潇潇洒洒地弹琴，似乎面带微笑，不慌不忙。看到这里，司马懿疑心大起，不由得沉思起来。

这时候，司马昭说：“父亲大人，这诸葛亮身边似乎没多少军队了，我们为什么不冲进城去，把他活捉了！”司马懿摇摇手道：“先别急，让我再看看！”司马懿再走近城池一点，听听诸葛亮的琴声，琴声悠扬，丁丁冬冬的，正在弹奏古曲《高山流水》，只觉得音韵优雅，丝毫不乱。司马懿心中一动：“如果诸葛亮身边没了军队，必定心中恐慌，心中一慌，琴声必定不稳，现在听他的琴声不急不躁，一定是有埋伏在城中！”司马懿又仔细看看城门口扫垃圾的士兵，这些士兵默不作声，埋头扫地，正好有几个士兵抬着马粪来倒，只见倒出来的马粪似乎还有热气。司马懿更加怀疑城中有埋伏。

为了进一步证实，司马懿又到其它几个城门看了看，果然四个城门情况一样。司马懿冷静地想道：我这次出兵大获全胜， 一是因为除了孟达，挫了蜀兵的锐气； 二是占了街亭，断了蜀兵的归路。但是蜀兵的实力并没有受到多少损伤，他几十万人马都还在，诸葛亮肯定有什么诡计。再说，诸葛亮用兵，从来不肯冒险，不管大小战役总是考虑得十分周到了才肯行动，现在绝对不会手中没有军队而跟我玩空城计。

假如他在城内埋伏了精兵，又在城外埋伏了援兵，我一旦进城，两军混战，首尾受敌，对我将是大为不利……想着想着，他转回身对大儿子司马师说道：“火速传令，叫大军后队变前队，撤！”司马师不解地道：“父亲，现在是大好时机，诸葛亮一定是城中没有军队了，才故意虚张声势来吓唬我们。我们一鼓作气冲进去，捉了诸葛亮，不是一件天大的功劳！再说，即使是城中有埋伏，我们现有大兵十五万，怕他什么！”司马懿直摇头：“你们不懂诸葛亮这个人，他从不冒险，更不会干这样的傻事，快传令，撤退！”

于是，司马师传父亲的将令，两路军马，后队变前队，按原来前进的路线，向后撤回！

司马懿和司马师、司马昭沿武功山小路撤退，没走多久，忽听得山坡后 声连天，战鼓雷鸣，山上树林中飘出一面大旗：“右护卫使虎翼将军张苞。”司马懿对两个儿子说：“你们看，这不是诸葛亮的埋伏么？我们若不是退得及时，这时正好被他阻住后路！”传令全军，加速后退。没走到多远，忽听得侧面山谷中又是喊声连天，号炮震耳欲聋，山谷中又飘出一面大旗：“左护卫使龙骧将军关兴。”司马懿更觉得撤得有理，连忙传令：“全军火速退守街亭，不要让蜀兵占了街亭！”

郭淮在列柳城告辞了司马懿后，立即和曹真联系，分头去追赶逃跑的蜀兵。曹真从郿城出发，走到一处山谷，事先埋伏在这里的姜维、马岱冲出，先锋陈造为马岱所 。曹真无力战胜蜀兵，只得退回。蜀兵也不追赶，连夜奔回汉中。郭淮领一支兵马从箕谷道来追蜀兵，也被事先埋伏在这里的赵云大 一场，损失了一个先锋苏顒。这时，郭淮和曹真才明白了古人说的“归师莫掩，穷寇莫追”的道理，只有司马懿的军队没受损失。两天后，蜀兵全部退走。司马懿再到西城，找来当地居民一问，才知道当时果然是一座空城。诸葛亮从不冒险，却在万般无奈时冒了个大险。司马懿苦笑道：“诸葛亮这个人真叫人捉摸不透，我怕斗不过他！”