"利令智昏"四个字，是司马迁对平原君和赵成王不能趋利而避害的一声感叹。故事是这样的：

战国时代，各诸候国之间为了争夺土地，经常发动战争。秦国派大将白起攻打韩国，占领了韩国的一块土地野王。在野王邻近有另一块土地上党，野王被占领后断绝了上党的交通，这样一来，上党城孤立无援，眼看就要失守，上党守将冯亭看到野王已经失守，认为上党也会保不住的，与其让秦国占了上党，还不如亲手把它转交给赵国，韩国就可以和赵国联合起来共同抵抗秦国的侵略。

当冯亭派人把上党的地图带给赵孝成王时，赵王左右为难，他不知该怎么办，于是召集大们商议。赵国的君臣们对于要不要接受上党的归顺意见不一，大家展开激烈的争论。平阳君赵豹劝赵王不要接受，因为无端地接受别人送来的东西就会引起祸患，韩国之所以把上党献给赵国，目的是想让秦国把矛头指向赵国。

平原君赵胜说：“上党这么大块的地方，我们不用出一兵一卒，就可以得到，为甚么不要呢？”平阳君反对说：“就是因为不花力气得到好处，轻易要了，恐怕会招来大祸。”赵王听了平原君的话,非常高兴，便支持平原君的主张，并且派他去接收上党，把它划为赵国的领地。

可是这样一来就激怒了秦国。秦国看到即将到手的土地却被赵国占领了，就认为赵国和秦国作对。于是没有多久就命令白起率大军去攻打赵国。赵国派出了只会纸上谈兵的赵括去应战，结果赵国的四十万大军全部被秦军歼灭，后来，差一点儿打进赵国的都城邯郸。

司马迁在评价这件事时，认为平原君是一个行为高出一般世俗弟子的公子，但却不明白"利令智昏"的道理，利这个东西能够使聪明人冲昏头脑丧失理智。平原君贪图冯亭的利诱，以致赵国在长平损失了40多万人，几乎连赵国的都城邯郸也快失去了，差点导致赵国灭亡。后来，人们便形容他们的行为是“利令智昏”。