隋朝末年，隋文帝次子杨广欲谋篡位，把朝内重臣视为眼中钉。李渊为了避难，准备携全家离京返乡。途中，李世民遭到杨广“收买的、号称“洛阳 一 手”廖无极的袭击，危难中正巧碰到押送囚徒的秦琼。秦琼击退廖无极，救出李世民后，得知 手是杨广派出的，又怕多事，不辞而别。为了报答秦琼的救命之恩，李世民为秦琼立庙以示纪念。

秦琼把犯人送到潞州后，因路费被窃，又患重病，被迫卖出自己的黄骠马时，遇到了绿林好汉单信雄。他一直敬重秦琼的为人和武艺，便厚赠银两。秦琼在回家的途中因错认为一店主是响马，失手打死店主获罪，被当地官府发配燕山，之后他又因为罗成父亲的关系，去山东节度使唐璧处当旗牌官。

秦琼到达山东不久，杨广谋害了隋文帝并篡位，当他强迫大臣伍建章伪造遗诏布告天下时，建章不从被 ，引起建章的儿子南阳太守伍之召起兵反隋。杨广命韩德虎攻破南阳后大赦天下登基。被判重刑的程咬金遇救出狱后，单雄信见他是位英雄，便拉他一起做打劫的无本生意，劫得靠山王杨林的几十万两饷银，便当众烧毁捕批牌票。不料单雄信和程咬金又在黄土岗被捕，于是徐茂公等好汉人返山东，救出二人，聚义瓦岗寨，拥戴程咬金为“混世魔王”，粉碎了隋军的多次征讨。

当了皇帝的杨广要去扬州巡游，下令开凿运河。贪官污吏们趁机搜刮民脂，残害百姓，弄得民不聊生，天下大乱，群雄四起。此时，一直犹豫不决的李渊在李世民的劝说下，也起兵太原，攻取长安，自立为唐王。

瓦岗军的程咬金觉得当皇帝没趣，把王位给了谋士李密。李密便自立为西魏王，统兵扫隋，得到天下响应。游幸到扬州的隋炀帝终于被自己 信任的宇文化及 死。李密趁机拿下扬州。但他不思进取，开始腐化堕落不说，还猜忌部下，残忍地 了自己的亲密战友。而胸怀大志、深谋远虑的李世民却思贤如渴，广纳人才。于是那些叛离李密的谋士大将们纷纷投到李世民的门下。在李世民的统帅下，徐茂公、秦琼、尉迟恭、程咬金、罗成等率兵扫平了十八路反王。

然而才高功大的李世民一直被太子李建成和齐王李元吉所嫉恨，他们谋害李世民的阴谋暴露后，忍无可忍的李世民终于发动了“玄武门之变”，翦除了李建成和李元吉。事后，李世民也被群臣拥戴登上帝位，是为唐太宗。