1453年6月30日(农历1453年5月24日)，元朝张士诚率起义军攻陷泰州及兴化。

张士诚(1321年-1367年)，元末明初的义军领袖与地方割据势力之一。元末泰州白驹场(今江苏省大丰市)人；在元朝末年抗元起义领袖中，有“(陈)友谅 桀，(张)士诚 富”的说法。

张士诚小名九四，出身为为运盐工，由于不堪盐官压迫，至正十三年(1353年)与其弟张士义、张士德、张士信与盐贩李伯升等十八人起兵反元，不久便攻下泰州、兴化、高邮等江北重镇。十四年正月(1354年)在高邮建国，号大周，自称诚王，以天祐为年号。

元至正十四年(1354年)九月，元太师右丞相脱脱率重兵南下攻高邮，十一月，于城外大败张士诚军，士诚退人城中固守。十二月，元军攻占外城。危急之时，元顺帝听信谗言，解除脱脱兵权，临阵换将，元军军心涣散。

士诚军趁机反击，大败元军。至正十六年(1355年)张士诚继续向南发展，攻入平江路(今苏州市)并改平江路为隆平府。至正十七年(1357年)元朝派兵攻打张士诚，张士诚由于面临被元军与方国珍夹击的情况便投降元朝，被封为太尉。

张士诚骄侈淫逸，乘朱元璋与陈友谅大战的机会，势力不断扩张，拥有北至徐州、南至绍兴的割据实力，拥兵数十万；并且曾多次运粮十余万石至大都(北京)。二十三年(1363年)三月，遣吕珍出击红巾军刘福通部于安丰，迫使刘福通和韩林儿投靠朱元璋。

九月，张士诚自称吴王，以其弟张士信为丞相，用黄敬夫、蔡彦文、叶德新三人为参军，不再归顺元朝；次年，朱元璋也称“吴王”；《三国演义》小说著名作者罗贯中也在张士诚处任职。

张士诚与朱元璋的势力不断交战，张部以渔盐近海交通便利，不无有日本暗中支持，明朝建立后实施“海禁政策”与此不无忌惮关系(包括后来大将军蓝玉谋叛案)。

朱元璋以“先取通泰诸郡县，剪士诚肘翼，然后专取浙西”(《明太祖实录》卷十八)的方式一步步削弱张士诚；在朱元璋消灭陈友谅之后，至正二十五年(1366年)朱元璋开始对张士诚的势力进攻，张士诚弟名将张士德(明军大将徐达常言：“唯惧张士德”)无端逝坠自马发狂尤重挫吴军战力；至正二十六年(1367年)十二月包围张士诚所居的平江；九月平江城被攻破，张士诚被俘，后被押解至应天(今南京)，自缢而死。