海陵王完颜亮自登基之初，就打算有朝一日南下江南，进而统一海内，建立大一统的封建王朝。正隆四年（1159）冬，完颜亮派遣翰林侍讲学士施宜生出使宋朝，随派一名画工跟随前往。回朝后，画工将所绘的临安图献给了他。

面对风光如画的江南美景，完颜亮无限向往，并题诗云：“ 车书一混同，江南岂有别疆封。提兵白万西湖侧，立马吴山 一峰。”充分显示了完颜亮一统南北的夙愿。

金国在当时，还不具备一统中国的条件。

因此，完颜亮南侵的主张一经提及，便立即招来朝廷内外的一片反对之声。

尚书令耨碗温都思忠再三劝谏，完颜亮十分气恼，本想 之，因念其为四朝元老，德高望重，勉强作罢。左丞相张浩婉言进谏规劝，被完颜亮施以杖刑。太医使祁宰得知完颜亮准备用兵后，也上疏谏奏，并详细地分析了当时的南北形势以及金国的内部状况，说明宋不可伐，若伐必败无疑。完颜亮看后震怒，下令 之于市，并没收全部家产。

皇太后徒单氏也不赞成南伐，认为连年开战，国力受损，需要休养生息。暴怒的完颜亮竟 死太后，并焚烧尸骨，弃之水中。

此举令朝野震动，从此再无人敢劝谏上疏。

发动战争，需要大量的兵力。金国的兵力不足。于是完颜亮下令，在全国调集。诸路猛安谋克军，凡在20岁以上、50岁以下者，悉数编充入伍。有的兵士家里有年迈体衰的双亲，请求留下一人，也未获许。

猛安谋克部上交的兵士，主要为女真、契丹人，一共征发了24万人。按照体力强弱一分为二：壮者为正军，弱者为随从士卒。一个正军配备一个士卒。此外，还大量征集汉军。

在征兵的同时，完颜亮又下令收编骡马。此令一出，民间牲畜几乎被搜刮一空。由于收来的骡马过多，没有充足的饲料，完颜亮就命放养在民间尚未收割的田地中，完全不顾民间的生计。

为了进一步充盈军资，给南侵作准备，完颜亮还下令在全国范围内预征五年的租赋，百姓怨声载道，社会危机日益深重。

完颜亮为南侵所作的另一项重要准备，是营建新都南京（汴京）。为了便于南侵，完颜亮打算把都城从中都迁到南京。为此，早在正隆三年（1158）冬，他就命左丞相张浩和参知政事敬嗣晖营建南京宫室。张浩认为，中都刚刚建完，民力尚未恢复，不宜再大规模动工。

完颜亮不以为然。张浩和敬嗣晖只得从命，并按照旨意，将南京现存的原宋室宫殿全部拆除，再行动工。正隆六年（1161）初，南京营建完毕。新建的南京宫室极其华丽，所耗费的民力，无法计数。

此时，为南侵所作的各种准备也基本就绪，完颜亮准备动身前往南京。为了不引起宋朝的怀疑，他特别告诉宋使徐度说，他准备于近期巡幸南京，此行别无他意。正隆六年（1161）二月，完颜亮将尚书省、枢密院等朝廷主要机构迁往南京，只剩下少数官员留守中都。

正隆六年（1161）九月，金军分兵四路南下，水陆并进，企图一举灭宋。

四路大军，一路从海上直取临安，一路从亳州、宿州取淮泗，另外两路则分别取荆襄和四川。同年十月，完颜亮率金军进攻寿春（今安徽寿县），逼近淮河北岸。

宋高宗起用老将刘锜为淮浙西制置使，领兵抵御。刘锜已经年迈，身患重病。副帅王权则怯懦畏敌，不敢迎击敌人。

十月初九，完颜亮率大军强渡淮河，王权连夜逃往昭关避难。由于守将的不战自退，金军如入无人之境，在不到半个月的时间里，先后攻占了真、庐、扬、和等州，直达长江北岸，与淮东方面的刘锜军隔岸相持。由于刘锜有淮西金军的牵制，加上退守大江的诏令，他不得不一退再退，先后退出淮阴、扬州，撤守长江南岸的镇江。

宋廷为了挽救危局，解除了王权的副帅职务，改任李显忠为都统制，并派中书舍人虞允文为随军参谋，前往长江采石犒慰驻军。到达采石后，虞允文立即和众将士研究了长江的军事部署，并根据双方兵力的差异，进行了一次调整：命步兵和骑兵列阵隐蔽在岸边滩头高地的后面，命江面水军分成五队，一队作为主力停泊在大江中流，两队分作东西两翼配合主力，另外两队隐蔽在附近的港湾内，作袭击和援助之用。

十一月初八，完颜亮亲自指挥大军强渡长江。

他先派部分水军做试探性进攻，见宋军没有动静，便以为可以长驱直入。于是他亲自挥动红旗，顶着江风，率几百艘战船从杨林渡口出发。

战船快到岸边时，金军意外发现，岸边高地之后竟隐藏着宋军阵势整齐的队伍，惊讶不已。前70余艘战船勉强靠岸，部分金兵登陆。后面大部分战船由于船体行动不便，又不熟悉水道，一直在江中飘摇。

登陆的金兵全部被宋军消灭，停泊于江中的其他战船被宋军水师截断。金军大败，退回杨林河口。

次日，金军卷土重来，被虞允文抢先封锁了渡口。虞允文引弓箭手向金军放箭，金兵被射 无数。随后，宋兵到渡口放火，烧毁金军战船300余艘。金军受重创，被迫向淮东转移，打算与扬州、瓜洲的军队会合。宋军有备，先于长江布控。金军无隙可乘，准备撤军北还。

就在完颜亮领兵南侵的途中，留守东京的完颜雍即已被兵变的将士拥立为帝。完颜雍继位后，立即发布檄文，公告完颜亮的种种罪行，并废其为海陵庶人，同时派兵阻断了他的归路。

完颜亮无路可退，于是继续出兵，打算破釜沉舟，孤注一掷。

十一月二十六日，完颜亮集中兵力，勒令将士们在 二天从瓜洲强渡长江。后退者斩。对岸宋军士气高涨，布防严密，强渡希望渺茫，金军进退两难。

当得知完颜雍已在辽阳称帝，并废完颜亮为庶人后，军中人心思变，开始成群逃亡。兵部尚书兼浙西道兵马都统制完颜元宜等乘机发动兵变。

二十七日清晨，完颜元宜率领众将士呐喊着对完颜亮营帐发起攻击。完颜亮被乱箭射死。

完颜亮死后，金世宗完颜雍下旨谥他为“炀”，葬于大房山鹿门谷诸王的墓地间。由于罪孽深重，朝臣反对将其葬于诸王墓地，于是改迁离墓地西南40里处的平民坟茔下葬。